Installés dans une salle de cinéma, Timon et Pumbaa se repassent l'histoire du Roi lion et décident de la raconter à leur manière Le film, entrecoupé par les nombreux retours hors-écran et commentaires des deux compères, permet de découvrir certaines scènes du Roi lion sous un autre angle, Timon et Pumbaa semblant présents en arrière-plan de nombreuses scènes du premier film, même si cela n'est pas toujours cohérent avec le déroulement de l'histoire. Il raconte également « l'histoire avant l'histoire », comme la jeunesse de Timon et sa rencontre avec Pumbaa.
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