Simba grandit mais reste jeune et turbulent. Son père lui montre la Terre des Lions et les responsabilités qu'impliquent la royauté et « l'histoire de la vie », qui connecte tous les êtres vivants. Scar, le frère de Mufasa, convoite le trône et piège Simba insoucieux et sa meilleure amie Nala en leur indiquant un cimetière des éléphants, terre des hyènes tachetées bannis du royaume. Les deux lionceaux échappent dans un premier temps à la surveillance de Zazu, un calao à bec rouge, majordome du roi, mais sont très vite attaqués par trois hyènes, Shenzi, Banzai et Ed, qui sont de mèche avec Scar. Alerté, Mufasa parvient à intervenir à temps, mais réprimande son fils pour lui avoir désobéi. Toutefois, il lui explique que les grands rois du passé les surveillent dans le ciel étoilé, et qu'un jour, il les rejoindra pour veiller sur son fils. Entre-temps, Scar qui a vu son plan échouer, en prépare un autre avec les hyènes pour piéger à la fois son frère et son neveu.
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